2012年底，原告1、2为夫妻关系，决定成立某公司，并由原告司机黄某担任股东及法定代表人；2013年1月，新公司出具出资证明书，载明二原告实缴人民币200万元为该公司的出资资金。后公司正式成立，两原告分别担任董事长及财务总监；2016年4月，黄某因心脏病去世，其妻吴某办理变更登记手续，将该公司的股东及法定代表人变更为自己；2016年5月，吴某诉至本院，要求两原告移交公司（包括但不限于公司财产、印鉴、资质、营业执照等）。

——最高人民法院《人民法院案例选》

（2016）鄂0106民初4552号

裁判观点：

签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。本案中，证据显示设立公司时的出资款系由原告提供。公司成立后，黄某未参与该公司经营管理和重大决策、未享受该公司的盈余分配。黄某没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润、承担风险的意思表示，只是该公司的挂名股东，并不具有该公司的股东资格，黄某对其名下拥有的公司的股权无权进行处分。因此吴某亦无法通过继承的方式获得公司的股权和股东资格。判决确认二原告具备公司的股东资格，共同享有该公司100%的股权。

新出台的最高人民法院文件规定，对内不隐名的实际出资人可以直接要求公司确认股东资格。欲以隐名出资人的身份参与股权投资，应当注意如下事项：

1.与名义股东签订书面代持股协议

2.要求目标公司和其他股东均确认其股东身份

3.留存向公司缴纳投资款的证据

4.留存行使股东权利的各种证据

当然，这些内容最好以协议的方式落实，方能切实确保股东资格和股权收益，建议聘请专业律师出具整套的代持股文件。